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Reinscripción de Sociedades Disueltas por el no pago de Impuestos de Personas Jurídicas. ¿Cómo procede legalmente?

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Por Esteban Bolaños Benavides; Asistente Legal, Clare Facio Legal

 

De acuerdo a la Ley N. 9428, las sociedades mercantiles que incumplen con el pago del Impuesto a las Personas Jurídicas por tres periodos consecutivos incurren en una causal de disolución. Esta situación ha venido a  representar un perjuicio para los socios que tengan bienes u obligaciones ligados a la compañía disuelta, lo cual ha traído como consecuencia que los afectados se vean obligados a travesar por un proceso de liquidación, pago de impuesto de traspaso para reubicar los bienes, entre otros; lo cual suele con llevar la inversión de un costo elevado.

En virtud de los numerosos casos de sociedades que han sido disueltas por esta causa,  el pasado 31 de mayo de 2022, se publicó en el Diario Oficial La Gaceta la Ley N° 10.255, la normativa que viene a remediar esta situación, denominada “Ley de Reinscripción de Sociedades Disueltas”.

Esta reforma tiene como objeto permitir la reinscripción de las sociedades que hayan sido disueltas por la falta de pago de impuestos de personas jurídicas, con el propósito de recuperar la personalidad jurídica y su condición legal previa a la disolución, mediante el pago de la totalidad de las sumas pendientes e intereses.

Los interesados que desearen reinscribir sus sociedades disueltas por la Ley N.9428, deberán cancelar ante las autoridades competentes la totalidad de los montos adeudados por concepto del Impuesto a las Personas Jurídicas, y comparecer en escritura pública ante el Notario Público de su elección – representando al menos el cincuenta y un por ciento del capital social de la compañía disuelta-  a realizar la solicitud formal del retorno a la vida jurídica de su entidad mercantil ante la Sección Mercantil del Registro Nacional. Es indispensable que posterior al pago del Impuesto se guarde copia de los recibos de pago que comprueben haber cumplido con esta obligación, ya que los mismos deberán adjuntarse a dicha solicitud. De igual forma, podrán comparecer a realizar la gestión, los apoderados especiales designados por el socio o socios para este propósito, siempre que los poderdantes representen el mínimo de acciones mencionado.

En este sentido, los interesados deberán realizar el pago de los impuestos adeudados a más tardar el quince de diciembre del presente año, y la solicitud deberá ser presentada ante el Registro Nacional antes del quince de enero de dos mil veintitrés.

Para que una sociedad pueda optar por el proceso de reinscripción, la misma no podrá tener más de cinco años de disueltas por el no pago del Impuesto, ya que de lo contrario, no procede el trámite.

La reinscripción hará que la sociedad se reinstauré en la misma posición en la que se ubicaba previo a su disolución forzosa, siempre con la salvedad de que los efectos retroactivos producidos (por la disolución) se mantienen.

Por último, cabe resaltar que como toda Ley costarricense esta necesita de un Reglamento para surtir efectos, mismo que debe ser emitido por el Poder Ejecutivo en un plazo máximo de tres meses desde la entrada en vigencia de la ley, lo cual correspondería a este mes de Agosto del presente año.

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