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Réinscription des Sociétés Dissoutes en raison du non-paiement de l’Impôt sur les Sociétés : comment procéder légalement ?

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Par Esteban Bolaños Benavides. Assistant Juridique, Clare Facio Legal

 

Selon la Loi N. 9428, les sociétés ne payant pas l’Impôt sur les Sociétés pendant trois périodes consécutives s’exposent à la dissolution. Cette situation a fini par représenter un préjudice pour les associés ayant des actifs ou des obligations liés à la société dissoute, en raison du fait que les personnes concernées étaient dans l’obligation de passer par un processus de liquidation, le paiement de droits de cession pour que les actifs soient mis à un autre nom, entre autres ; ceci entrainant un coût d’investissement élevé.

En raison des nombreux cas de sociétés qui ont été dissoutes pour ce fondement, le 31 mai 2022, la Loi n° 10.255 a été publiée au Journal officiel La Gaceta, réglementation qui remédie à cette situation, appelée « Loi sur la Réinscription des Sociétés Dissoutes ».

Cette réforme vise à permettre la réinscription des sociétés qui ont été dissoutes pour non-paiement des impôts sur les sociétés, dans le but de récupérer la personnalité juridique et son statut juridique antérieur à la dissolution, par le paiement de l’intégralité des montants dus et des intérêts.

Les intéressés qui souhaitent réinscrire leurs sociétés dissoutes en vertu de la Loi n° 9428 devront payer aux autorités compétentes la totalité des montants dus au titre de l’Impôt sur les Sociétés, et se présenter devant le Notaire de leur choix – représentant au moins cinquante et un pour cent du capital social de la société dissoute – pour réaliser la demande officielle de retour à la vie juridique de leur entité commerciale auprès de la Section Mercantile du Registre National. Après le paiement de l’Impôt, il est essentiel de conserver les copies des reçus de paiement prouvant le respect de cette obligation, car ceux-ci devront être joints à la demande. De même, les mandataires spéciaux désignés par le ou les actionnaires à cette fin pourront également se présenter, à condition que les procurations représentent le nombre minimum d’actions mentionné.

À cet égard, les intéressés devront effectuer le paiement des impôts dus au plus tard le quinze décembre de cette année, et la demande devra être présentée au Registre National avant le quinze janvier deux mille vingt-trois.

Pour qu’une société soit éligible au processus de réinscription, elle ne doit pas avoir été dissoute depuis plus de cinq ans en raison du non-paiement de l’Impôt. Dans le cas contraire, le processus ne pourra être mené à bien.

La réinscription rétablira la société dans la situation dans laquelle elle se trouvait avant sa dissolution forcée, c’est-à-dire que les effets rétroactifs produits (par la dissolution) sont maintenus.

Enfin, il convient de noter que, comme toutes les Lois costariciennes, celle-ci nécessite un Règlement pour entrer en vigueur. Ce dernier doit être publié par le Pouvoir Exécutif dans un délai maximum de trois mois à compter de l’entrée en vigueur de la loi, ce qui correspond au mois d’Août de cette année.

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